Sulautuminen ja jakautuminen ovat osakeyhtiön yritysjärjestelyjä, joilla muutetaan yhtiörakennetta. Suomessa molemmat voidaan toteuttaa verovapaina (jatkuvuusperiaate), kun tietyt edellytykset täyttyvät. Tämä on erityisen hyödyllistä konserneissa ja sukupolvenvaihdoksissa.

Sulautuminen — pääpiirteet

TyyppiKuvaus
Absorptio (tytär emoyhtiöön)tytäryhtiö lakkaa, omaisuus siirtyy emolle
Absorptio (yhtiö toiseen)sulautuva yhtiö lakkaa
Kombinaatiouseita yhtiöitä yhdistyy uudeksi yhtiöksi
Tytäryhtiösulautuminennopeutettu menettely 100 %:n omistuksessa

Säännöt: osakeyhtiölaki , PRH , Verohallinto .

Jakautuminen — pääpiirteet

TyyppiKuvaus
Kokonaisjakautuminenjakautuva yhtiö lakkaa, varat kahteen tai useampaan uuteen yhtiöön
Osittaisjakautuminenosa toiminnasta siirtyy uuteen yhtiöön, alkuperäinen yhtiö jatkaa

Verovapaus — keskeiset edellytykset

EVL:n mukaan järjestely on verovapaa, kun:

  1. siirto tapahtuu tasearvoista (jatkuvuusperiaate)
  2. vastikkeena annetaan vain osakkeita (tai enintään 10 % rahaa)
  3. järjestelylle on liiketoiminnallinen syy (ei pelkkä veronkierto)
  4. PRH-rekisteröinti on tehty määräajassa

Säännöt: EVL 52 a-c § .

Prosessi PRH:ssa

  1. suunnitelma laaditaan ja allekirjoitetaan
  2. ilmoitus PRH:hon ja kuulutus
  3. velkojainsuojamenettely (kuulutusaika 4 kk)
  4. yhtiökokouksen päätös
  5. täytäntöönpano ja PRH-rekisteröinti
  6. lakkaava yhtiö poistuu kaupparekisteristä

Aikataulu: 6-8 kuukautta velkojainsuojan vuoksi. Tytäryhtiösulautuminen voi olla nopeampi.

Kirjanpito

  • siirtyvä omaisuus tasearvosta (jatkuvuus)
  • erilliset tilit ennen ja jälkeen järjestelyn
  • avaava tase uudelle/jatkavalle yhtiölle
  • ks. tilikartta ja kirjanpito-oppaat

Verovaikutukset omistajalle

Jatkuvuusperiaatteen mukaisessa järjestelyssä:

  • omistaja ei maksa veroa vaihdosta
  • saa uudet osakkeet vanhojen tilalle
  • vanhojen osakkeiden hankintameno siirtyy uusille
  • vero realisoituu vasta uusien osakkeiden myynnistä

Konserninäkökulma

Yritysjärjestelyt liittyvät usein konsernirakenteeseen. Lue myös konsernirakenne ja yhteisövero ja tappiontasaus — vahvistetut tappiot voivat säilyä järjestelyssä, jos ehdot täyttyvät.

Vahvistetut tappiot ja muutokset

Yritysjärjestelyssä vahvistetut tappiot voidaan menettää, jos:

  • omistuksesta yli 50 % vaihtaa omistajaa, eikä Verohallinto myönnä lupaa
  • toiminnan luonne muuttuu olennaisesti

Suosittelemme ennakkoratkaisun hakemista Verohallinnolta ennen järjestelyä.

Tyypillisiä virheitä

  • vastiketta annetaan käteisenä yli 10 %
  • liiketoiminnallinen syy ei ole dokumentoitu
  • velkojainsuojamenettely jää tekemättä
  • vahvistetut tappiot menetetään tietämättä

Lopetus

Yritysjärjestelyt vaativat suunnittelua, mutta tarjoavat verotehokkaita rakenneuudistuksia. Lue myös osakeyhtiön perustaminen ja konsernirakenne . Katso hinnat